富瀚微(300613)06月29日在投资者关系平台上答复了投资者关心的问题。

投资者：请问截止6月24日股东人数是多少？公司产品向哪些能源车厂家供货？中报业绩预告何时公布？

富瀚微董秘：截至6月20日，公司股东人数为29,801户。公司产品合作伙伴信息请查阅公司公告，中报业绩请关注公司半年度报告，谢谢您的关注！

富瀚微2022一季报显示，公司主营收入5.15亿元，同比上升142.88%；归母净利润1.02亿元，同比上升192.96%；扣非净利润9471.73万元，同比上升174.13%；负债率25.53%，投资收益659.87万元，财务费用419.35万元，毛利率37.71%。

该股最近90天内共有4家机构给出评级，买入评级4家；过去90天内机构目标均价为82.08。证券之星估值分析工具显示，富瀚微（300613）好公司评级为3星，好价格评级为2.5星，估值综合评级为2.5星。(评级范围：1 ~ 5星，最高5星)

富瀚微主营业务：公司专注于以视频为核心的智慧安防、智慧物联、智能驾驶领域芯片的设计开发,为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及产品解决方案,以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。公司设计研发的芯片产品及解决方案,广泛应用于智慧安防、智慧物联、智能驾驶等领域。

证券之星估值分析提示富瀚微盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。从短期技术面看，近期消息面一般，主力资金有大幅介入迹象，短期呈现上升趋势，市场关注意愿一般。更多

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证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2022-019债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”） 2022年股票期权激励计划规定的股票期权首次授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月29日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年3月29日为首次授权日，向210名激励对象授予174万份股票期权。现将有关事项说明如下：

1、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》议案。

2、2022年3月8日至2022年3月17日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

本次授予事项的有关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

职 务 获授的股票期权数量(万份) 占授予股票期权总数的比例 占本公告日股本总额的比例

核心管理人员、核心技术（业务）人员人（210人） 174 96.67% 1.45%

6、有限期：本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

首次授予的股票期权第一个行权期 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%

首次授予的股票期权第二个行权期 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

首次授予的股票期权第三个行权期 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

首次授予的股票期权第四个行权期 自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%

本计划在行权期的各会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；

第二个行权期 以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；

第三个行权期 以2021年、2022年及2023年营业收入为基数，2022年、2023年及2024年营业收入增长率的平均值不低于20%；

第四个行权期 以2021年、2022年、2023年及2024年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年及2025年营业收入增长率的平均值不低于20%；

根据各行权期业绩考核目标的完成情况（以 2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为R1；以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率的平均值为R2；以2021年、2022年及2023年营业收入为基数，2022年、2023年及2024年营业收入增长率的平均值为R3；以2021年、2022年、2023年及2024年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年及2025年营业收入增长率的平均值为R4），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权数量：

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予股票期权数量（万份） 需摊销的总费用（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加

激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划首次授权日为2022年3月29日，该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授权日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致认为：公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年3月29日为首次授权日，向210名激励对象授予174万份股票期权。

1、本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

2、本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象不包括公司监事、独立董事。

3、公司本次首次授予的激励对象名单与2022年第一次临时股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象相符；

4、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

综上，同意公司以2022年3月29日作为本次激励计划的首次授权日，向符合授予条件的210名激励对象授予174万份股票期权。

北京市金杜律师事务上海分所对本次激励计划授予股票期权出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日、授予对象符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

4、北京市金杜律师事务所上海分所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书；

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2021-08-26国元证券股份有限公司贺茂飞对富瀚微进行研究并发布了研究报告《业绩超预期，确立安防芯片龙头地位》，本报告对富瀚微给出买入评级，其2021-08-26收盘价为220.78元。

公司8月25日发布2021年半年度报告，报告期内实现营业收入7.18亿元，较上年同期增长154.37%，实现净利润1.39亿元，同比上升215.67%。

2021Q2公司单季度实现销售收入5.06亿元，同比增长304.37%，环比增长138.75%；实现归母净利润1.04亿元，同比增长664.94%，环比增长199.95%。业绩大幅增长主要归因于安防、物联网和汽车电子等下游领域需求态势良好，公司产品的应用场景向多元化发展，带动整体销量提升；子公司眸芯科技新产品开始导入市场，逐步上量，为公司贡献营收。公司4月份开始合并眸芯股权，因收购眸芯产生资产增值摊销1150万元。加回资产增值摊销后21Q2实际经营业绩1.2亿元，同比+746%，环比+232%。

公司2021年第二季度实现销售毛利率44.86%，环比一季度提升7.31pct；实现净利率22.32%，环比一季度提升5.65pct。盈利能力的攀升主要得益于1）安防芯片供不应求，产品价格上涨带动毛利率改善；2）子公司眸芯科技产品毛利率远高于公司平均水平。随着眸芯新产品在市场上放量，公司毛利率有望进一步提升。

经过多年经营实践的积累和持续的新产品研发，公司安防监控前端产品系列日益丰富，控股子公司眸芯科技在智能视频监控系统后端设备有较为雄厚的技术积累以及芯片设计经验，可为客户提供安防监控相关产品一站化解决方案。后海思时代，安防芯片市场的份额分配取决于五大因素，（1）产品线）配套下游客户协同研发差异化产品的能力（5）AI解决方案开发能力，公司在上述五个方面有明显的竞争优势。展望明年，随着产品线的进一步完整，前后端芯片齐套性优势的释放，公司竞争优势得到强化，市场份额有望进一步上升。

三重因素驱动业绩超预期成长，一是大客户份额大幅上升，二是眸芯产品放量，三是安防芯片缺货涨价。中报业绩超预期，我们上修公司盈利预测，预计2021-2023年净利润分别为4.09亿元（相比前期报告+1.02亿元）、6.05亿元（相比前期报告+0.96亿元）、8.08亿元，给予“买入”评级。

证券之星估值分析提示富瀚微盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。从短期技术面看，近期消息面一般，主力资金有大幅介入迹象，短期呈现上升趋势，市场关注意愿一般。更多

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集微网消息，在金九银十收获的季节，涉足泛安防业务的上市公司也迎来今年的收获期。

与往年不同的是，今年的“金九银十”似乎并未如约而至。虽然市场在二季度的基础上进一步回暖，但疫情的影响仍在“辐射”着行业的发展。

集微网不完全统计39家涉及泛安防业务的上市公司发现（文尾附企业业绩表），前三季度20家上市公司营业收入同比实现负增长，包括大华股份、苏州科达等企业；实现正增长的19家上市公司中，增长超1倍的仅3家，包括北京君正、睿创微纳和大立科技。

其中，北京君正营收同比增长409.82%，主要是因为北京矽成纳入合并范围所致；而睿创微纳和大立科技能够实现较大增长，主要因为疫情原因使得测温相关产品市场需求较热，带动业绩大幅增长。

而其他16家上市公司虽然实现了正向同比增长，但受疫情的持续影响，增长较为乏力，包括海康威视、千方科技等企业也未能幸免。

净利润方面，22家上市公司净利润同比实现正向增长。其中，最高增长932.41%，为主营“轨道交通领域的行车安全监控系统”的世纪瑞尔。虽然增长幅度较大，但主要系其去年净利润为亏损状态。

增长第二名的振芯科技，则得益于北斗全球组网及集成电路行业发展，使得其卫星导航终端、元器件模块实现了较大增长，前三季度净利润同比增长519.84%。

17家上市公司净利润同比实现负增长，最高负增长超22倍，为老牌安防企业中威电子。近几年其正在从安防产品和解决方案提供商，走向结合人工智能技术/互联网/物联网技术相结合的安防运营与提供服务的新领域，但受疫情影响及国家宏观经济下行、融资环境收紧等因素的影响，前三季度净利润持续亏损。

值得一提的是，行业老大哥海康威视三季度业绩未实现大幅增长，主要由于人民币在三季度快速升值，汇兑损失带来财务费用约5亿元，相比去年同期约4亿的汇兑收益，两者相比有9亿差异，对单季度同比的净利润增长造成压力。

如果去掉汇兑损失，海康威视第三季度业绩已经基本恢复，增速回到其近三年25%+的水平。

整体来看，测温产品的市场需求大增使得少部分企业今年未卷入疫情的泥沼中，市场体量较大拥有一定话语权的企业也在市场回暖的过程中加速恢复，而绝大部分企业想要从疫情的影响中恢复往日活力，还需时日。

虽然智能化浪潮一定程度的提升了市场空间，但就目前智能化进程来看，速度较为缓慢。业内人士表示，2019年具备AI能力的前端摄像头占有率仅约为5%，相比较而言，边缘计算的市场增速较为可观。

一方面，由于普通摄像头基数较为庞大，导致智能化项目改造进程缓慢，部分项目选择在原有设备的基础上，新增部分具有智能化能力的前端设备，来进行一部分智能分析；而绝大多数则采用边缘计算的方式来进行智能化改造，前端设备仍然以旧设备为主。

另一方面，前端智能摄像机价格尚未达到普惠程度，相比普通摄像机成本较大，这就使得大部分用户仍然选择普通摄像机来进行规模部署，仅在重要区域部署智能摄像机，来实现智能化需求。

加之今年疫情原因，拥有较大支付能力的政府项目上半年几乎处于停滞状态，或者延缓/削减项目需求，都在影响着安防行业的市场回暖，需求释放还需时日。

与此同时，自7月开始，安防行业因为海思被禁而出现“缺芯”困境，影响较大的便是中小企业。一方面迫于现金流等压力，并未提前囤够芯片来弥补方案替换时间；另一方面，寻找到成熟方案替换时间少则半年，长则一年甚至更久，企业或将无法支撑过这段时间。

为了优化公司业务体系和产业布局，近期富瀚微（300613）筹划作价33046.37万元收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）32.43%股权事宜。交易完成后，富瀚微将持有眸芯科技51%的股权。然而，由于标的业绩尚处于亏损阶段，富瀚微此次欲高溢价拿下眸芯科技32.43%股权自然受到极高的关注。2月9日，富瀚微也因这一资本运作收到深交所的关注函。此次交易增强公司持续盈利能力是否有依据？标的增值率较高是否合理？未进行业绩对赌能否保障公司利益？这些都是需要富瀚微重点来回答的问题。

此次交易是否有助于增强公司的持续盈利能力，是需要富瀚微来回答的第一个问题。

据公告显示，富瀚微将以现金支付的方式收购眸芯科技32.43%股权。标的眸芯科技成立于2018年3月29日，是一家专注于超大规模智能音视频处理器SoC芯片以及相关解决方案开发的公司，主要产品为智能视频监控系统后端设备（DVR、NVR等）主处理器SoC芯片及带屏显的智能家居类电子设备主处理器SoC芯片等。

富瀚微于2017年2月20日上市，是一家集成电路设计企业，专注于以视频为核心的专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。

据悉，此次富瀚微的交易对方君祺系君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）全资子公司，公司董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为富瀚微关联方，此次交易构成关联交易。

交易完成后，富瀚微持有眸芯科技的股权比例增加至51%。眸芯科技将成为富瀚微控股子公司，纳入公司合并报表范围。

不过，标的眸芯科技的质量一般。数据显示，2019年、2020年眸芯科技实现净利润约为-5319.51万元、-10338.07万元。

谈及此次收购，富瀚微却表示，公司外延式发展战略主要是通过收购具有独特业务优势和竞争实力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。此次投资，是公司产品线的延伸和扩展，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力。

这一说法也引发了深交所的质疑，要求富瀚微结合眸芯科技的人员构成、核心技术人员及变动情况、研发投入、无形资产、专利技术、业务模式、主要产品、主要客户及市场占有率等，说明眸芯科技的核心竞争力和行业地位，本次收购有利于优化公司业务体系和产业布局的具体体现；同时结合眸芯科技近两年业绩亏损的原因及合理性说明其“产品市场未来发展前景广阔”、本次交易“有助于增强公司的持续盈利能力”的相关依据以及相关依据是否谨慎、合理、客观，并充分提示相关风险。

在标的目前业绩仍处于亏损的情况下，富瀚微却高溢价收购，标的增值率较高是否合理的问题也被深交所紧盯。

从富瀚微发布的公告来看，此次对标的的评估以2020年12月31日为评估值基准日，经采用收益法评估，眸芯科技的股东全部权益的市场价值评估值为10.31亿元，相较于眸芯科技所有者权益账面值7844.06万元，评估增值95255.94万元，增值率为1214.37%。

最终确定眸芯科技100%股权的作价约10.19亿元，本次富瀚微收购眸芯科技32.43%股权的合计交易价格为33046.37万元，该交易增值率仍处于高位。

北京商报记者注意到，采用资产基础法评估，眸芯科技的股东全部权益的市场价值评估值为54090.18万元。富瀚微在公告中提到，资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此评估人员认为收益法评估值能更好地反映股权价值。

投融资专家许小恒认为，关于并购资产的溢价到底高不高，主要看收购标的盈利能否符合预期，能否对上市公司形成利润贡献。

在关注函中，深交所要求富瀚微进一步结合眸芯科技的持续经营能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性。

关于此次交易，富瀚微的公告还显示，在股权作价总体保持不变的前提下，结合是否参与实际经营管理、是否遵守服务期限及竞业限制等，交易对方转让股份采取差异化定价。对此，深交所要求富瀚微说明交易对方差异化定价的具体内容、原因及合理性。

牛牛金融研究总监刘迪寰在接受北京商报记者采访时表示，目前A股并购重组管理办法中强制要求进行业绩承诺主要是两大情况，一是向控股股东、实际控制人及其控制的关联方购买资产，二是向控股股东、实际控制人及其控制的关联方且导致控制权变更，两种方式下均对资产基于未来收益估值，如采用收益现值法。

刘迪寰进而补充，其他方式下，由交易双方基于市场化原则，自主协商。富瀚微这种未设置业绩承诺的做法虽然合规，但不合理。未设置业绩承诺条款，对上市公司而言犹如“裸泳”，信息不对称下，中小股东极易“受伤”。

许小恒同样认为，未进行业绩承诺存在较大的风险。这本身使得交易成为一种短期化行为，不利于后续双方在经营目标上保持统一。

“未来，这种交易的风险主要有三点，一是收购完成后，业绩仍得不到改善，拖累上市公司；二是上市公司管理层与被收购方整合不力，产生一定的失控风险；三是高估值下带来的商誉激增，对未来业绩形成隐患。”刘迪寰如是表示。

深交所在下发的关注函中，要求富瀚微说明此次交易未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施；同时测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示未来商誉减值对业绩影响的相关风险。

值得一提的是，富瀚微的股价在2月8日大涨9.77%后，2月9日快速回落。截至2月9日收盘，富瀚微股价收跌3.9%。

针对此次收购眸芯科技的相关问题，北京商报记者致电富瀚微证券事务部进行采访，对方工作人员表示“证券代表今天请假，目前不方便接受采访”。

一家目前营收不到2200万元、亏损超1亿元的企业，8年后营收可达9亿元，富瀚微（300613.SZ）的这起收购摊上好事了？

日前，富瀚微公告称，拟3.3亿元收购眸芯科技32.43%股权。此次交易增值率达1214.37%，形成商誉2.73亿元。

收购眸芯科技是一起关联交易，富瀚微2018年通过增资曾持有标的51%股权，并纳入合并报表。

然而，眸芯科技连续亏损，拖累富瀚微财务表现，在被动稀释股份后，富瀚微将标的“踢出局”，这也被质疑有调节利润之嫌。

并且，不到三年间，眸芯科技的估值高达10.18亿元，“一进一出”之间增长了近30倍。

高溢价下，此次交易却并未设置业绩承诺。富瀚微十分乐观，认为眸芯科技至2027年，营业收入预测值为9.32亿元，达到中等芯片设计企业规模。这一营收规模较2020年增长41倍。

2月6日，富瀚微发布了关于收购眸芯科技(上海)有限公司（简称“眸芯科技”）32.43%股权暨关联交易的公告。

公告表示，富瀚微于2月5日与眸芯科技的多家股东签订股权转让协议，公司将以现金支付的方式收购眸芯科技32.43%股权，本次交易金额合计为3.3亿元。

在本次交易中，交易对方之一的君祺系君联资本全资子公司，富瀚微董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为富瀚微关联方，本次交易构成关联交易。

交易完成后，富瀚微持有的眸芯科技股权比例将由18.57%变更为51%，眸芯科技将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。据测算，本次交易完成后形成的商誉金额为2.73亿元。

资料显示，眸芯科技成立于2018年，属于芯片设计行业，主要产品为智能视频监控系统后端设备(DVR、NVR等)主处理器SoC芯片及带屏显的智能家居类电子设备主处理器SoC芯片等（DVR：硬盘录像机，NVR：网络硬盘录像机，SoC：系统级芯片）。

公告表示，本次评估以2020年12月31日为评估值基准日，眸芯科技所有者权益账面值为7844.06万元，资产基础法评估值5.41亿元；收益法评估值10.31亿元，评估增值9.53亿元，增值率1214.37%。

值得关注的是，2018年5月，富瀚微对眸芯科技进行增资时，标的估值仅为3345万元。不到三年间，眸芯科技的估值增长了近30倍。

有意思的是，如此高溢价收购，富瀚微表示，本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。

不过，富瀚微列举了眸芯科技的盈利预期。回复函中，富瀚微在列出10条假设的前提条件后预计，2021年至2027年，眸芯科技的营业收入分别为2.17亿元、4.18亿元、5.43亿元、6.77亿元、8.06亿元、8.71亿元和9.32亿元。

如果与2020年的2198.73万元相比，眸芯科技8年内营业收入可增长41倍。如果与2019年的35万元相比，眸芯科技9年内营业收入可增长2662倍。

据了解，富瀚微是一家集成电路设计企业，专注于以视频为核心的专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SOC芯片、ISP(图像信号处理器)芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。

富瀚微表示，本次投资是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势。

富瀚微还进一步介绍，公司主营安防前端芯片，眸芯科技目前主攻后端设备（DVR、NVR等）主处理器SoC芯片，与公司业务契合度较高。这次收购达到并表控制，是构建公司业务链整体竞争优势。

数据显示，2019年和2020年，眸芯科技经审计营业收入分别为35万元和2198.73万元，净利润分别为亏损5319.51万元和亏损1.03亿元。两年合计亏损约1.56亿元。

富瀚微回应称，眸芯科技近两年业绩亏损主要由于其于2018年创立，集成电路设计属于技术密集型产业，前期研发投入较高，且产品量产前无法实现大额收入；其主要产品在2020年下半年开始量产并实现市场化应用，尚处于快速量产销售的爬坡阶段。 结合所处行业的研发经营特征、企业发展阶段、产品导入及市场推广情况，眸芯科技近两年业绩亏损具有合理性。

注意的是，眸芯科技曾为富瀚微子公司，并表一年后又出表，被质疑有调节利润之嫌。

眸芯科技成立后的两个月，也就是2018年5月，富瀚微与眸芯科技签订增资协议，公司出资1706万元对眸芯科技进行增资，增资后持有眸芯科技51%的股权，将其纳入公司合并范围。此时，眸芯科技的估值仅为3345万元。

然而，富瀚微2018年全年净利润达5449.88万元，同比下降48.62%。富瀚微净利润几乎腰斩，与眸芯科技纳入报表关系密切，由于眸芯科技2018年没有营业收入，且大部分投入到研发之中，其纳入上市公司合并范围为亏损1395.13万元。

增资后的第二年，2019年4月30日，由于海风投资及君祺增资，富瀚微对眸芯科技持股比例由51%被动稀释至15%，且不再委派董事，判断公司丧失对眸芯科技的控制权。

数据显示，2019年，富瀚微净利润为8167.46万元，同比增长49.86%。如果眸芯科技仍然被纳入合并报表，富瀚微净利润将大降，甚至不如2018年盈利5449.88万元的水平。

2020年前三季度，受疫情等因素影响，富瀚微实现营业收入3.8亿元，同比上升2.2%；归属于上市公司股东的净利润约为4114万元，同比下降46.55%。当年7月，富瀚微还对眸芯科技增资3000万元。

由此来看，如果不剔除眸芯科技同期的亿元亏损，富瀚微2020年净利润也将大幅减少，甚至由盈转亏。

对此，富瀚微称，公司对眸芯科技的股权变动，主要由于公司的投资战略决策以及眸芯科技进行股权激励、引入外部投资人等引起，公司历次对眸芯科技的股权变动的会计处理均符合《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，不存在重大差异，也不存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。上述所述公司历次与眸芯科技之间的增资协议外，不存在未披露的与眸芯科技股权安排相关的协议，已及时履行信息披露义务。

财经网资本市场讯 2月9日，深交所向富瀚微下发关注函。日前富瀚微公告，拟支付现金3.3亿元购买眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）32.43%的股权，深交所对此表示关注。

公告显示，眸芯科技2019年、2020年的经审计净利润分别为-5319.51万元和-1.03亿元，2020年末所有者权益账面价值为7844.06万元，收益法评估值为10.31亿元，评估增值率为1214.37%。本次交易未设置业绩承诺。富瀚微称本次投资是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，增强公司的持续盈利能力。深交所要求富瀚微补充说明以下事项：

一是结合眸芯科技近两年业绩亏损的原因及合理性说明其“产品市场未来发展前景广阔”、本次交易“有助于增强公司的持续盈利能力”的相关依据以及相关依据是否谨慎、合理、客观，并充分提示相关风险。

二是，公告显示，在股权作价总体保持不变的前提下，本次交易结合是否参与实际经营管理、是否遵守服务期限及竞业限制等，交易对方转让股份采取差异化定价。请说明交易对方差异化定价的具体内容、原因及合理性。

三是，根据审计报告，富瀚微于2018年向眸芯科技增资306.00万元，取得其51.00%的股权并将其纳入合并报表范围。2019年，因眸芯科技其他股东增资，富瀚微对眸芯科技的持股比例稀释至50.00%以下，不再将其纳入合并报表范围。请结合近三年眸芯科技对富瀚微业绩的影响，说明富瀚微是否存在未披露的与眸芯科技股权安排相关的协议，富瀚微是否存在通过调整合并报表范围调节利润的情形。

四是，请说明本次交易完成后关于眸芯科技的董事会席位、经营管理层调整及核心技术人员安排等公司治理和经营管理的具体安排，并说明富瀚微为实现对眸芯科技的控制拟采取的主要措施。

据Wind信息，富瀚微专注于视频监控芯片及解决方案，主业为提供视频编解码SoC和图像信号处理器芯片。截止2月9日收盘，富瀚微股价为148.93元/股，当日股价变化为-3.9%。

近日，富瀚微（300613.SZ）发布了一份看似利好的业绩快报，公司2020年营业收入和利润总额分别较上年增长16.89%和19.42%，洗刷了前三季度利润总额下降39.68%的惨淡业绩。然而，公司2020年归母净利润仅较上年增长7.02%，从首发募投项目及非全资子公司的业绩推演，归母净利润的“脱水”难以解释。

近年来，眸芯科技（上海）有限公司（下称“眸芯科技”）“教科书式”进出富瀚微的合并报表，既在2019年为富瀚微带来投资收益，又没有让自身的持续巨亏拖累公司的业绩，最终以12.14倍的溢价回归上市公司，为富瀚微的关联方创造了不菲的套利机会。

富瀚微首发募投项目为新一代模拟高清摄像机ISP芯片项目、全高清网络摄像机SoC芯片项目、面向消费应用的云智能网络摄像机SoC芯片项目以及基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目。ISP芯片项目和全高清网络摄像机SoC芯片项目已于2018年相继达到预计效益，2019年分别实现营业收入1.03亿元和5319万元，2020年前三季度分别实现营业收入4815万元和3266万元；截至2020年9月，面向消费应用的SoC芯片项目尚未达到预定可使用状态，基于H.265/HEVC的SoC芯片项目未实现预期效益。

2020年前三季度，富瀚微的营业收入为3.81亿元，较上年同期增加了824万元，归母净利润较上年同期下降46.55%。根据业绩快报，公司2020年营业收入为6.10亿元，较上年同期增加8817万元，增速为16.89%，表明第四季度的营业收入较上年同期增加7993万元；公司2020年归母净利润较上年同期增长7.02%，与利润总额增幅19.42%形成反差，快报称非全资控股公司的经营业绩逐渐往好的方向发展，因此扣除少数股东损益后，归母净利润较上年同期实现小幅增长。富瀚微的非全资子公司为持股51%的上海仰歌电子科技有限公司（下称“上海仰歌”），该股权系上市之前增资而来，上海仰歌并非IPO项目的实施主体，2019年和2020年上半年，分别实现营业收入610万元和982万元，和上市公司的营收规模相比可以忽略不计，上海仰歌如何能在下半年推动富瀚微业绩逆袭呢？

而且，作为以视频为核心的集成电路设计企业，富瀚微的知识产权、发明专利数量与同行相比偏少，且向大客户销售商品的比例极高。2019年年报显示，公司共获得各类知识产权111项，其中已授权发明专利38项，实用新型专利1项，集成电路布图设计版权共45项，计算机软件著作权登记证书共27项；正在申请并已获受理的发明专利为47项。晶晨股份（688099.SH）拥有11项核心技术、61项专利和43项集成电路布图设计；正在申请且已取得受理通知书的各类专利为360余项。国科微（300672.SZ）累计获得授权的专利证书有59件，包括51件发明专利、7件实用新型专利和1件外观设计专利，累计获得计算机软件著作权登记证书82件，集成电路布图设计登记证书32件。

2019年，富瀚微、晶晨股份和国科微向前五大客户的销售比例分别为96.95%、68.28%和65.69%，向关联方销售额占年度销售总额的比例分别为63.20%、零和11.34%。富瀚微上市时曾做出承诺进一步规范和减少关联交易，然而，公司向关联方海康威视（002415.SZ）的销售额占营业收入的比例却居高不下，2017年至2019年分别达到48.82%、64.52%和63.20%。2020年上半年，公司对海康威视的销售额为1.19亿元，而当期安防类产品的销售额为1.37亿元，意味着该类产品绝大多数卖给了海康威视。在综合安防领域，海康威视占有世界市场份额的24.1%，可知公司对海康威视的依赖非同寻常，其安防类产品的竞争力和市场认可度可见一斑。

2018年6月，富瀚微以1706万元现金对眸芯科技增资，取得了后者51%的股权，产生商誉724万元。2019年2月，眸芯科技少数股东增资1740万元，使其注册资本由2000万元变更为 3740万元，公司对其持股比例下降至27.27%；同年4月，海风投资和君祺向眸芯科技增资1.50亿元，取得眸芯科技45%的股权，公司对其持股比例下降至15%。2019年1-4月，眸芯科技的营业收入为零，净利润为-1162万元，4月份的增资发生后，眸芯科技剩余股权被转入其他权益工具投资科目，并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，不再拖累上市公司的业绩。丧失控制权后，2019年，眸芯科技剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益为2823万元，反而增厚了富瀚微的利润，而上市公司当期净利润为7260万元，较上年仅增加了2634万元。

2020年7月，富瀚微对眸芯科技增资3000万元，2021年2月，公司宣布以3.30亿元现金收购眸芯科技32.43%的股权，产生2.73亿元商誉，交易完成后，持有标的公司的股权比例由18.57%变更为51%，眸芯科技再次成为富瀚微的控股子公司。

纵观标的公司的历次增资，其估值增长迅猛，且财务性增资与股权激励对应的估值大相径庭。

2019年4月，海风投资和君祺作为财务投资人增资，标的公司投后估值为3.33亿元，对应投前估值为1.83亿元；2020年8月，富瀚微和海风投资向标的公司增资5000万元，投后估值为5亿元，对应投前估值为4.50亿元；同年11月，创始股东上海灵芯因员工股权激励向标的公司增资475万元，投后估值为9975万元，对应投前估值仅为9500万元。

而本次收购眸芯科技的收益法评估值为10.31亿元，较2020年8月的投后估值增加了5.31亿元，是同年11月投后估值的10.34倍，是2020年12月31日所有者权益账面价值7844万元的12.14倍，显然，交易对方收益颇丰，而交易对方之一君祺与公司具有关联关系。匪夷所思的是，如此高溢价的现金收购并没有得到交易对方的业绩承诺。2019年和2020年，眸芯科技的营业收入分别为35万元和2199万元，研发费用分别为5170万元和8593万元，净利润分别为-5320万元和-1.03亿元，因其属于以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，并不影响上市公司的净利润。

在回归上市公司之前，标的公司在研发方面狠砸钱，截至2020年12月31日，研发人员为75人，2019年年末的社保人数为62人，研发费用按人数分摊，每人花费83万-115万元，相比之下，富瀚微2019年研发费用为1.35亿元，分摊至195名技术人员，相当于每人仅花费69万元。

此次并购完成后，眸芯科技的财务数据将纳入合并报表，评估报告预测，标的公司的营业收入将由2021年的1.92亿元一路飙升至2027年的8亿元，净利润将由565万元增长至1.80亿元，此番“盛景”能否实现有待观察。富瀚微向深交所表示，眸芯科技目前的在手订单已超过5000万元。无论未来结果如何，过去的三年里标的公司几经周折，稳赚不亏的当属此次交易对方。

2020年三季度末，富瀚微的所有者权益为11.73亿元，账面货币资金为6.29亿元，并购眸芯科技需要支付3.30亿元，公司把目光投向二级市场，拟向不特定对象发行可转债，募集资金总额不超过5.81亿元，发行规模占净资产的49.53%，而2020年3月1日起实行的新证券法刚刚取消了公开发行债券规模不超过最近一期期末净资产40%的限制。然而，2020年3月1日至2021年3月8日，共有54家创业板公司发行可转债，发行规模超过净资产40%的仅有八家。不过，如前文所述，富瀚微的四个首发募投项目中，有两个尚未实现预期效益，此时大手笔开启新的募投项目，有盲目投资之嫌。

此次拟募集的5.81亿元中，1.99亿元拟投入高性能人工智能边缘计算系列芯片项目，1.07亿元拟投入新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目，1.15亿元拟投入车用图像信号处理及传输链路芯片组项目，1.60亿元拟用于补充流动资金。

三个项目达产年平均收入预计分别为2.28亿元、2.60亿元和1.18亿元，毛利率预计分别为50%、25%和50%。50%的毛利率预测远远超过了公司上市之后的水平，2020年上半年，公司的芯片及模块产品、安防监控和汽车电子类的毛利率分别为43.98%、38.74%和42.98%。

在描绘宏伟蓝图之前，大股东们早已密集减持公司股份，据Wind统计，大股东2020年累计减持套现约7.41亿元。2021年3月1日，股东杰智控股有限公司宣布拟减持不超过480万股，云南朗瀚企业管理有限公司拟减持不超过480万股，云南腾瀚企业管理中心拟减持不超过234万股，减持规模合计可达公司总股本的14.93%。